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Daily Archive 2020年11月9日

创业板 IPO 财务审核-发行人主要经营一种业务

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨郊红 关于发行人主要经营一种业务的问题(一)《办法》第 12 条规定,发行人应当主要经营一种业务。(二)同一种类别业务或相关联、相近的集成业务,如与发行人主营业务相关或 上下游相关关系;或者源自同一核心技术或同一原材料(资源)的业务;面向同 类销售客户、同类业务原材料供应的业务。(三)发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的,最近两个会计年度合 并报表计算同时符合以下标准,其他业务收入占营业收入总额不超过 30%,其他 业务利润占利润总额不超过 30%,视对发行人主营业务影响情况,提示风险。以上口径同样适用于募集资金运用的安排。

创业板 IPO 财务审核-关联方披露

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨郊红 关联方披露(一)关联方的认定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。(二)关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。(三)关联方交易的监管理念:企业只有在提供确凿证据的情况下,才能披露关 联方交易是公平交易。(四)招股说明书准则要求披露的关联方比企业会计准则相应要求更严格。 5%以上股份的主要股东。(五)关联方资金占用、担保问题 (六)关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形。

创业板 IPO 财务审核-非同一控制下企业合并

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨郊红 非同一控制下企业合并关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响,在实际执行 中应符合以下要求:1、被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合 并前发行人相应项目 20%的,申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的 资产负债表;2、被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超 过合并前发行人相应项目 20%,但不超过 50%,发行人合并后需运行一个会计年 度才能申报;3、被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并 前发行人相应项目 50%以 ……

创业板 IPO 财务审核-同一控制下企业合并问题

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨郊红 同一控制下企业合并问题1、按照企业会计准则的规定,同一控制下的企业合并必须满足严格的限定条件, 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的。2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》: 通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,除此以外,一般不作为同一控制下的企业合并。3、在认定相同多方作为实际控制人,不认可委托持股或代持等法律瑕疵安排。4、在实际中,对该种同一控制下企业合并严格审核,在发行人、会计师、律师 出具充分意见的基础上,如果符合同一控制下合并 ……

创业板 IPO 财务审核-IPO 条件的审核

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 杨郊红 (一)公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载?(二)有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,不应当评估 调账。(三)成长性(四)盈利能力的两套指标(五)发行人最近一期末净资产是否不少于 2000 万元?是否存在未弥补亏损? 即看合并报表,也看母公司报表。(六)注册资本足额缴纳(七)具有持续盈利能力1、最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依 赖。2、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益。 3、关于盈利持续增长的判断标准问题对于报告期内净利润波动的,以 07、08、09 ……

创业板发行审核关注的问题-其他

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 毕晓颖 1、办法中的界限界定问题,一年、两年、三年的界定:非财务部分按月份来掌握,指 12 个月、24 个月、36 个月。2、股东人数超过 200 人的问题,原则上不建议清理,如清理,一定不能存在纠纷。3、对赌协议:股权、董事会、不符合公司法规定的违法条款,不得有对赌协议, 如有需终止。4、申请文件的受理,辅导验收报告报出 5、重大事项及时报告、补充披露,私自改材料,严惩不怠6、在创业板上市的决议:在发行人董事会、股东大会决议内容中需明确表示在 创业板上市。

创业板发行审核关注的问题-持续经营能力问题

本文源自 2010 年 10 月 14 日保代培训 证监会 毕晓颖 影响持续盈利能力情形的规定1、经营模式、产品或服务的品种结构重大变化;2、行业地位和行业环境3、商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化;4、对于关联方、重大不确定性客户的依赖,以及净利润主要来自于合并报表外 的投资收益情形;