第七十七条重大合同 通过查阅发行人合同文件、发行人董监高人员出具书面声明、访谈相关人员、咨询中介机构、函证、实地走访等核查程序，核查对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。 第七十八条担保情况 通过查阅发行人对外担保合同文件、发行人及子公司信用报告、主要资产权属证明、发行人出具书面声明、反担保合同文件、 ……
第七十一条保护投资者合法权益规定的各项措施调查发行人存在红筹架构、特别表决权架构、协议控制架构或类似特殊安排等情况下，是否制定具体的投资者保护措施，包括但不限于下列内容： 发行人存在红筹架构的，通过访谈相关人员、查阅相关协议、红筹架构中各方的相关资料、历次股东大会及董事会决议、境外法律意见书、取得发行人及董监高人员出具的说明及确认等方法，调查能否在法律框架下充分保障境内公众股东与企业发生民事诉讼时相关司法判决得到执行，是否能够降低因涉及跨境司法协调问题而导致的司法判决认可与执行风险。调查企业注册地与跨境司法判决承认、执行相关的司法制度、法律规定、双边条约等，结合企业资产境内外分布情况，分析企业 ……
第五十八条公司章程及其规范运行情况 通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合《公司法》《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注股东大会、董事会授权情况是否符合规定。 通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否履行了登记机关备案程序。 核查发行人三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，应取得发行人明确的书面声明。 第五十九条组织结构和三会运作情况 了解发行人的内部组织结构，考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分 ……
第五十三条前次募集资金使用情况 取得发行人历次募集资金验资、使用情况的相关资料，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因。 核查历次募集资金剩余情况。未全部使用的，需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及发行人是否已作出相关的安排。 取得发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件，核查募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经发行人股东大会 ……
第三十一条财务报告及相关财务资料 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注财务信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注财务信息与相关非财务信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与发行人实际业务情况相结合，关注发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对发行人财务状况做出总体评价。关注会计师、管理层与财务报告相关的重大事项和重要性水平的判断标准。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。 发现异常财务事项或财务报表被出具非无保留意见审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、 ……
第二十六条行业情况及竞争状况 根据发行人的主营业务，确定发行人所属行业，判断发行人是否符合国家战略支持产业或具体产业政策。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，判断行业监管政策变化是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。通过收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手信息、行业专家意见、行业协会意见以及访谈发行人管理层等方法（应注意行业信息和数据的及时性及发行人所处细分行业的针对性），了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有 ……
第十条历史沿革情况 查阅发行人历年公司章程、市场主体登记等资料，调查发行人的历史沿革情况，必要时走访相关政府部门。查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、市场主体变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证、转让方缴税凭证、股东放弃优先购买权承诺等文件，核查发行人设立、历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查发行人股本总额、股东结构是否发生重大变动。发行人为有限责任公司整体变更为股份有限公司的，亦应关注 ……
闫鹏和律师（Harvey YAN），中银律所总所高级合伙人（北京），毕业于北京大学法学院，获得法学硕士学位，并先后在伦敦政治经济学院和帝国理工大学读完并购和经济课程。担任中国并购公会并购专家委员会委员，中国国际商会专家委员会委员，全国工商联法律维权律师团成员，曾被中国并购公会授予“最佳并购律师”荣誉称号，荣膺“2022品牌影响力·十大领军人物”。
闫鹏和律师不仅精通国内外投资并购法律政策和实务技能，而且拥有杰出的商业智慧和经济头脑，兼有深厚资源和全球视野，服务过众多知名客户和有影响力的大型项目，擅长处理综合性疑难交易和重大复杂案件，拥有十分良好的口碑和信誉，是深受欢迎的法商融合专家型律师。
