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上市公司重大重组

迈兰制药(MYL.US)与辉瑞(PFE.US)Upjohn正式完成合并

2020年11月16日,据媒体报道,辉瑞(PFE.US)宣布,公司已完成将其非专利药业务辉瑞普强(Upjohn)和仿制药巨头迈兰制药(MYL.US)的合并交易,新公司将起名为“Viatris”。 据悉,2019年7月29日,迈兰制药和辉瑞签订了最终协议:将迈兰与辉瑞旗下非专利药业务辉瑞普强进行合并,以创建一家新的全球制药公司。辉瑞将拥有合并后新公司57%的股份,而迈兰将拥有43%的股份。

心有余而力不足-上市公司并购重组内幕交易核查案例分析

鉴于内幕交易案件的隐蔽性和复杂性,证券监管部门在收集部分主体传递、获取内幕信息的证据时难度较大。为了应对这一挑战、提高执法效率,“推定法”在内幕信息传递这一关键事实认定环节被广泛采用。 在特定案件中,监管部门可以根据“环境证据”形成逻辑判断,推定涉案主体知悉内幕信息,进而认定其内幕交易行为成立。 如果相关主体在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络,其证券交易活动明显异常,与内幕信息形成过程高度吻合且不能作出合理说明,即可以认定构成内幕交易。 然而,中介机构却没有这样的权力和能力去认定相关买卖股票人员构成内幕交易行为。 如前文所述,中介机构所能够采取的核查手段是十分有限的,这也就从根本上决定了中介 ……

上市公司并购重组内幕交易核查方法

尽管证监会相关规定要求律师等中介机构履行核查责任,但法律法规赋予律师调查取证的手段有限,核查结论的准确与否很大程度上取决于买卖股票人员的配合程度。因此尽管律师等中介机构出具了核查意见,但所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 一般而言,律师可以实施的核查程序包括: 1、查阅上市公司与相关主体是否及时签订《保密协议》,以及分析《保密协议》的具体内容是否合法合规,并核查上市公司是否已经及时提醒各内幕信息知情人履行保密义务和责任、在内幕信息依法披露前不得公开或者泄露该信息、不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票等; 2、核查上市公司是否已按照相 ……

上市公司并购重组内幕交易核查对象范围(实操)

综合根据相关法律文件规定,在实务中,我们一般需要核查以下主体: (1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。此处应当是全部的董监高人员,包括未参与重组事项决策的董监高。(2)上市公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。(3)本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)。(4)本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。相关规定中并未明确要求核查标的公司及其相关人员,因为理论上来讲交易是上市公司与交易对方也即标的公司股东之间的安排,标的公司方面可能并不知情。但也要考虑各个交易及标的公司的实际情况,如标的公司方面存在知情 ……

上市公司并购重组内幕交易核查对象范围

对于需要核查的对象,《26号准则》第六十六条要求是“上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属”。 而《问答》中的要求是“上市公司及其股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体”,与《26号准则》相比,《问答》新增加了上市公司股东和实际控制人。 而早在2007年证监会颁布的《证券市场内幕交易行为认定指引(试行)》中,对中国证监会根据《证券法》授权而规定的其他证券交易内幕信息知情人进行了明确,包括: ……

上市公司并购重组内幕交易核查期间规定

根据《26号准则》第六十六条,“上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前(孰早)六个月至重组报告书披露之前一日止……” 《问答》中也要求,“股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告书。 上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的,应当补充披露股票交易自查报告;股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。” 因此,律师发表意见的期间,也是“首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告书”这段期间。 在实务中,中国证券登记结算有限责任公司出具的股票买卖清单是律师核查的重要 ……

上市公司并购重组内幕交易核查义务规定

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)第六十六条对内幕知情人买卖股票自查作出了相关规定,其中要求“律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查,对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。” 此外,2019年2月11日证监会公布的《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(以下简称《问答》)中也有重申,“上市公司披露股票交易自查报告时,独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。” 实务中,上市公司所聘请的律师事务所会在《法律意见书》中列出专门章节,对相关主体买卖股票情况进行披露,并对其是否构成内幕 ……