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上市公司重组

老百姓14亿元收购华佗药房51%股权

经济观察报 记者 张晓晖一桩溢价11倍的收购,正受到上交所的问询。 2021年8月24日,老百姓(603883.SH,以下简称“老百姓”)发布公告称,公司将以自有资金14.28亿元(含贷款),收购河北华佗药房医药连锁有限公司(以下简称“华佗药房”)。 华佗药房的100%股权评估价值为28亿元,增值率为1,128.65%,这意味着,老百姓将溢价11倍收购,并且,因为使用现金收购,老百姓的这桩交易不需要通过股东大会和监管部门的批准。 8月25日,上交所对老百姓收购华佗药房的交易,发出问询函,提出其高溢价收购的合理性和收购标的华佗药房涉及的商标争议等问题。 8月27日上午,经济观察报记者致电老百姓董 ……

外国投资者并购中国A股上市公司需要遵守的相关法律法规文件-中英文

《中华人民共和国证券法》Securities Law of the People’s Republic of China (Amended in 2019) 2.《上市公司重大资产重组管理办法》(2020修正)Administrative Measures on Material Asset Restructuring of Listed Companies (Amended in 2020) 上市公司收购管理办法(2020修正)》Administrative Measures on Acquisition of Listed Companies (Amended in 2020) 4.《关于 ……

中国证监会整合《境内分拆规定等》公布《上市公司分拆规则(试行)》(征求意见稿)

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求,结合监管实践需要,中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作,推进完善基础性制度,形成体 例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系,提升市场规则的友好度,方便市场主体查找使用。 2021年11月26日晚上,中国证监会公布《上市公司分拆规则(试行)》(征求意见稿)。《分拆规则》是对中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(证监会公告〔2019〕27 号,以下简称《境内分拆规定》)和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发〔2004〕67 号,以下简称《境外分拆通知》)的修改、 ……

构成重大资产重组及借壳的几项关键标准

《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组: (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上; (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上; (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大 ……

上市公司实施重大资产重组交易安排,应当符合下列要求

上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露: (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定; (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件; (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形; (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法; (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市 ……

重大资产重组中关联交易的审核要求及关注事项

1. 重大资产重组在什么情况下构成关联交易?如构成关联交易有额外的审核要求吗? 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的交易。上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人,具体关联人的范围可参考交易所颁布的《上市规则》及证监会的相关规定。与关联人之间进行的并购重组构成关联交易。 独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的,独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见,同时上市公司编制的提交给证监会的重组报告书应当在标题中标明“暨关联交易”的字样,如“XX股份 ……

重组收购的股权或资产的业务与控股股东构成同业竞争影响收购

收购的股权(资产)的业务与控股股东构成同业竞争是否会影响收购? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露……(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定……”因此收购的股权或资产的业务与控股股东构成同业竞争会影响收购,有可能会被监管部门否决重组方案。 报告书披露不存在现实同业竞争的应进一步关注哪些问题? 经披露或核查确认不存在现实同业竞争的,关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争做出明确承诺,承 ……