据问财信息统计，2022 年中国新经济领域发生并购事件 622 起，较 2021 年减少 114 起，同比减少 15.5%；中国新经济领域全年并购金额 2600 亿，较 2021 年减少超 2000 亿，同比下降达 43.3%。这其中超过 10 亿元的超大额并购案从 68 起下降到 41 起。 本文选择了 2022 年 41 起超 10 亿并购案中的 10 起，既包含同业「强强联手」，也包括以并购转型或借壳上市的案例。通过以下案例，试图探究并购与市场生态、并购与企业竞争力、并购与资源整合之间的关系。 同业「强强联手」 市场整合共创行业上升新态势 一、中国白酒行业最大并购案，华润啤酒何以购？ 1 ……
国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令（第36号） 《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经中央全面深化改革领导小组同意，现予公布，自2018年7月1日起施行。自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）同时废止。 国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆财政部部长 刘 昆中国证券监督管理委员会主席 刘士余2018年5月16日 上市公司国有股权监督管理办法 第一章 总 则第一条 为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资 ……
经济观察报 记者 张晓晖一桩溢价11倍的收购，正受到上交所的问询。 2021年8月24日，老百姓（603883.SH，以下简称“老百姓”）发布公告称，公司将以自有资金14.28亿元（含贷款），收购河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称“华佗药房”）。 华佗药房的100%股权评估价值为28亿元，增值率为1,128.65%，这意味着，老百姓将溢价11倍收购，并且，因为使用现金收购，老百姓的这桩交易不需要通过股东大会和监管部门的批准。 8月25日，上交所对老百姓收购华佗药房的交易，发出问询函，提出其高溢价收购的合理性和收购标的华佗药房涉及的商标争议等问题。 8月27日上午，经济观察报记者致电老百姓董 ……
《中华人民共和国证券法》Securities Law of the People’s Republic of China （Amended in 2019） 2.《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）Administrative Measures on Material Asset Restructuring of Listed Companies (Amended in 2020) 上市公司收购管理办法（2020修正）》Administrative Measures on Acquisition of Listed Companies (Amended in 2020) 4.《关于 ……
为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体 例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。 2021年11月26日晚上，中国证监会公布《上市公司分拆规则（试行）》（征求意见稿）。《分拆规则》是对中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告〔2019〕27 号，以下简称《境内分拆规定》）和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67 号，以下简称《境外分拆通知》）的修改、 ……
《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大 ……
上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 ……
闫鹏和律师（Harvey YAN），中银律所总所高级合伙人（北京），毕业于北京大学法学院，获得法学硕士学位，并先后在伦敦政治经济学院和帝国理工大学读完并购和经济课程。担任中国并购公会并购专家委员会委员，中国国际商会专家委员会委员，全国工商联法律维权律师团成员，曾被中国并购公会授予“最佳并购律师”荣誉称号，荣膺“2022品牌影响力·十大领军人物”。
闫鹏和律师不仅精通国内外投资并购法律政策和实务技能，而且拥有杰出的商业智慧和经济头脑，兼有深厚资源和全球视野，服务过众多知名客户和有影响力的大型项目，擅长处理综合性疑难交易和重大复杂案件，拥有十分良好的口碑和信誉，是深受欢迎的法商融合专家型律师。
